公司分析
- 與重要管理人和主管進行產業狀況會談
- 追蹤並紀錄交易活動與工作流程
- 找出所有關鍵的業務
- 分析組織結構
- 了解服務與績效措施
- 評估業務功能的績效水準
- 找出問題
- 找出並證明任何提升生產力的機會
找出產業的關鍵因素
- 市場特性
- 價格-成本-投資特性
- 技術需求與獲利能力
評估客戶的優勢與劣勢(SWOT)
- 銷售市場地位
- 技術地位
- 經濟結構
- 財務與成本結果
影響企業股權的活動
- 擴張
- 合併-經對象同意，以現金或股權進行事業體合併
- 合併再區分以下兩種
- 吸收合併-又稱存續合併，兩家只留一家存在
- 設立合併-創設合併，兩家設立新公司，原本的法人消滅，新公司承受原本兩家公司的義務與責任
- 收購-未經對方同意，直接向對方股東收購股權
- 通常管理者(董事會與經理人)持股比例越低，越有可能成為併購的目標，而且容易出現多個買主
- 收購還分購買資產或購買股權，前者是指要設備或許想增加產能，後者則是要技術/人力/通路/...
- 融資買下-以高負債的方式買下目標公司，若有管理者參與，則稱管理者買下(MBOs)
- 買入部分股權-從股市或直接向股東買入股權，取得控制權或其他利益
- 取得剩餘股權
- 買入少數股權-廣義可以稱併購，得到目標公司的部分控制權，容易有爭議
- 借殼上市-項以上市櫃的公司買入股權，導入本身事業
- 借殼公司控制對方方法
- 併購-支付現金或證劵進行併購
- 私募-藉由私募(定向增發)或詞有其他證劵取得多數股權
- 結殼上市後的做法
- 買主將原本業務帶入殼公司，通常會經營一段時間，如果原業務沒有起色則關閉該業務。待時機成熟而改名。
- 買主留住殼公司的部分業務，通常是買方了解殼公司優點，想與自己業務做合併或是了解該事業如何經營，會將資產與業務那如旗下
- 買主提供資金與技術給合公司，並重新指派新的管理團隊，嘗試改善營運，及代表殼公司還有營運價值
- 買主在借殼上市櫃後，便向銀行借款、舉辦現金增資(增發)，取得資金後自行使用，嚴重可能出現掏空公司的情況。(此最容易衍生出問題)
- 注:通常殼公司都試營運不佳，所以通常買方宣布入主，市場大多會有正面反應
- 合併後上市櫃-從事合併後申請上市櫃
- 併購後上市櫃
- 群集上市櫃(通常為控股公司)
- 財務重組
- 股票購回(買回庫藏股)
- 回購股票方式
- 市場買回
- 自行(公開)收購
- 特定對象買回-容易產生"綠色郵件"的問題，即用高於市場價格向特定股東買回股票
- 股票回購處理
- 員工股
- 提供轉換-提供附認股權公司債(特別股)，可轉換公司債(特別股)
- 維護信用-維護公司信用及股東權益所買回，可辦理註銷股分(減資)
- 負債權益交換-債權轉換為股權(以股換債)、股權轉換為債權(以債換股)
- 雙重等級股票-發行雙重等級的股票，賦予股票不同的權力
- 私募-發行新股給特定人
- 用發新股來募集資金
- 現金增資
- 股權認購
- 私募
- 正面動機-監督效果/認證功能/策略性投資
- 負面動機-鞏固權力/買賣套利
- 縮減
- 減資-減少股東權益
- 現金減資
- 調整獲利
- 發放股利
- 虧損減資
- 分拆-將母公司部門(分支機構)出售，或獨立成為新公司
- 分離或出售某個(或數個)事業部門，有時也可變成清算
- 權益割讓-母公司將旗下事業單位的部份股權售出，取得現金，但仍握有對該部門的控制權
- 分割-母公司將事業部門獨立，成為新公司，新股案比例分發給母公司全體股東
- 下市櫃-收回多數股權，申請下市櫃，退出資本市場，不受監督
- 單純下市櫃
- 融資買下(LBOs)
控股形式
- 金字塔控股
- 高風險投資-要進入新事業分險難估，所以用來分散風險，也不必揭露太多資訊
- 多角化事業-旗下太多子公司，成立控股公司，便於主導營運方向與控制資金
- 克服法律限制
- 但有雙重課稅/連鎖效應(單一產品出問題而其他產品受牽連)/管理衝突/營運限制(通常旗下事業彼此有業務往來，但自己人的產品未必有競爭力)
- 為避稅為目的控股公司
- 雙愛爾蘭夾荷蘭三明治-Google避稅手段
- 交叉持股
- 產品與市場因素-為了消除惡性競爭，整合上下游技術，穩定原物料供應，...以利於日常的營運，這通常是企業併購的前奏
- 集團事業
- 鞏固權力-多數先進國家有限制子公司持有母公司股票的投票權
- 單獨控制及經營權
- 單一控制
- 家族經營
併購型態
- 水平式併購-為了提高市佔率，與相同業務類型的公司合併或購併
- 有時還須觀察是否可降低成本，像是"採購人發財"的費用
- 垂直式併購-上下游整合
- 併購上游可以觀察是否上游式關鍵技術或零件，是否還有提供給其他公司來得到多的現金流
- 併購下游就看是否成為品牌或者是通路商是否可以提高銷售額降低銷售成本
- 同源式併購-互補性質的併購，像是手機品牌並通路商...
- 複合式併購-併購雙方的業務及產品沒有關聯
- 注:再分析的時候可以把兩家公司的業務或部門展開，看看有沒有重疊到，或是可以幫助擴大規模/增加競爭力
併購動機
- 正面動機
- 創造綜效-增加市佔率/改善營運體質/追求規模經濟/...
- 坐在金礦上-當目標公司有誘人資產，股價被低估時，將吸引其他公司併購。但重點是要分析正確
- 力爭上游-原本表現不佳，在經過考慮後，併購整合，鹹魚翻身，長期績效獲得改善
- 稅負考慮
- 存疑動機
- 增加每股盈餘-目標公司獲利良好，併購後短期獲利上升，但如果無法有效經營，未能改善長期績效，會變成"短視近利"
- 多角化-有時要區分是不是多角化會依時間不同而不同，像是車子跟晶片，以前是多角化，現在是垂直
- 相關多角化-能將核心競爭力轉移是新產業，才適合多角化
- 無關多角化-這種多角化成功機率不高
- 去角化-有時企業賣出無關部門或是虧損部門，反而可以增加獲利
- 負面動機
- 管理者的傲慢-自認自己對目標企業有能力經營，辦可能高估自己實力
- 代理人問題-管理者為了本身利益，而非股東利益，管理者可能有以下理由進行併購
- 自由現金流量-企業現金流量充足，不願意方放股利，而將資金用於投資
- 鞏固權力-使企業規模變大，可提升管理者本身的報酬及權利
- 多角化以避免淘汰-多角化公司若整體表現不佳，但有一兩個表現尚可，管理者仍可保留職位
併購流程
- 併購前規劃
- 取代現有產品
- 取得新客源
- 建立進入障礙
- 供應商
- 改善競爭結構
- 篩選目標
- 買方審查評鑑程序
- 準備提案-可正式或私下向對方提案，進行協商
- 提案後審查-評估目標公司的價值與併購所帶來的效益，交易費用與整合成本
- 參與團隊:審查評鑑-除了公司經理人外，較大的合併案會有法務/會計/財務與產業專家，這些人都須對整個過程保密
- 簽訂"意向書"
- 實地查核-看賣方的資料，但買方通常要注意不可讓賣方使用手機或照相機把機密資訊帶走，更不可以複印
- 賣方進行程序
- 審查與找出買方
- 預告-會發給潛在買主"預告書"
- 資訊備忘錄
- 意向書-買方評估後會投遞意向書，標明願意購買的價格及資金來源
- 審查評鑑-找出買方的有缺點，提出真正願意購買的價格與條件，判斷應誰進行談判
- 結案-雙方協商完成後，委託律師擬定契約，正式簽約時對外宣布合併消息
- 協商談判
- 協商態度與準備
- 重點是了解目標公司的優缺點，包括股權結構與董事會成員背景，主並者應利用各種方法來估計價格上限，以便進行談判，如果有能指出對方弱點，可以壓低併購價格
- 換股比率
- 正式簽約
- 重要日期-明訂"股票賺換日"與"合併基準日"
- 禁止行為-正式併購前，目標公司不可出售資產、發放過多現金股利或大幅舉債
- 損害賠償-公司簽約後卻不願出售，則需支付違約金
- 付款方式
- 委任帳戶-向銀行開設"條件性帳戶"，目標公司履約後才可以動用該帳戶
- 承擔協議
- 併購會計方法
- 被收購者價值
- 資產轉移
- 原業主所發生之負債
- 所發行之權益證劵
- 商譽
- 研發中的無形資產
- 擔保賠償金額
- 認列方式
- 後續之評價
- 併購後的整合
- 整合執行
- 整合原則
- 明確機制-設立每個部門的目標
- 整合速度
- 決定人事
- 列出不續聘標準
- 被裁撤的員工若負責公司重要資源，就該在裁員拿一課，禁止使用公司的資產，以免被有心人是帶走
- 盡早讓公司裡的優秀員工知道留任，並對其說明未來的工作職責，以免這些員工被挖角
- 溝通協商
- 傳達合併後的目標與文化，並告知員工責任與獎勵，以期能發揮工作效率
- 重複-溝通往往是重複性的活動，持續溝通可以減少員工焦慮心態，加速整合
- 協調-管理者必須努力化解紛爭，協調工作職責，避免讓部門主管偏袒原有公司的員工
- 企業文化
- 共有型文化
- 網路型文化
- 圖利型文化
- 疏離型文化
併購的攻擊戰術
- 併購前戰術
- 分段式併購
- 縮短出價時間-不給目標公司太多時間思考
- 熊抱-主併購者以優渥的價值進行併購，但無效時可能會採取威脅活不利於對方的方式對待
- 惡意併購方式
- 公開收購
- 徵求支持
- 委託書
- 徵求同意書
- 預防方式
- 驅鯊條款-在公司章程或是章程附則裡加入特殊條款
- 股價條款-例如發生併購時，所有股東些可享有公平價格
- 特別多數條款-處份公司重大資產時，須要獲得相當高的股份同意
- 部分董事改選條款-各組董事任期交錯，使企圖併購者無法在短期內以委託書或取得部分股權的方式撤換董事，必須化費更多時間才能控制公司
- 減少累積投票權
- 累積投票制
- 多數決制
- 毒藥丸
- 轉換特別股-當公司被併購時，股東可以用較低的價格將特別股轉換成為普通股，增加併購者成本
- 轉面毒藥丸-上面的方法會被銀行視為長期負債，而且公司要回收特別股需要花費很多時間，所以改發"股票認購權利"，若發生併購，股東可用低價購買股票，啟動條件如下
- 企圖併購者持有20%以上股權時
- 公開收購30%以上之股權
- 轉入毒藥丸
- 當主併者取得公司控制權後，則目標公司原股東有權以低價買入或轉換存續公司的股票，或想有其他權力
- 償債毒藥丸
- 迅速償債條款-與主要債權人達成協議，被惡意併購時，債權人可以立即要求主併購人償還債務
- 賣權債劵-發行具有賣權的債劵，持有人可在發生併購時，要求主併公司依照清償條款所定之價格贖回債劵
- 雙重等級股票
- 金色降落傘-一旦發生併購或控制權轉移，會支付鉅額普償金或遣散費給高階主管
- 員工持股計畫
- 對抗性防禦措施
- 重組防禦－重組公司資產，又稱＂焦土政策＂
- 出售（賤賣）資產
- 購買資產
- 發放大量現金股利
- 發行新股或買回庫藏股
- 白馬騎士－友善的第三者
- 擁有優先認購目標公司股票之權力－封鎖股票權力
- 可優先購買目標公司特定資產或營業－封鎖資產權力
- 白馬騎士會要求目標公司不可以再與其他人交涉
- 法律訴訟－目標公司發現主併公司的缺失也可控告該公司，違反公司法／證劵交易法／內線交易法／反托拉斯法／威廉斯法／...
- 反向收購-通常發生在規模差不多的公司上